金融投资报记者 刘敏

4月10日，在东方材料(603110)的收购计划遭到标的公司二股东华为“婉拒”后，上交所向公司下发监管工作函，六大问题涉及跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动。

金融投资报记者注意到，11日开盘，东方材料连收第二个“一”字跌停，市值相较披露跨界收购公告前已蒸发逾17亿元。


(资料图)

跨界收购遭“婉拒”

东方材料于9日晚间发布公告称，拟定增募资不超20亿元，用于收购TD TECH 51%股权(交易对价21.22亿元)。TD TECH成立于2003年，注册地在香港，为诺基亚和华为两家持有股权的合资公司，诺基亚持有51%，华为持有剩余的49%。TD TECH旗下有核心全资子公司鼎桥通信技术有限公司(鼎桥)和全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司。

东方材料表示，此次收购完成后，TD TECH未来将成为其控股子公司，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域；同时，将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，保障新增业务能够迅速完成整合。

TD TECH二股东华为于当日深夜发布声明表示，“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”

华为还表示，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

实际上，东方材料也在收购公告中提及，在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。

连收两份监管函

10日晚，东方材料公告称，公司收到上交所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》。事实上，这是东方材料两天内收到的第二份监管工作函。9日，公司收到上交所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》。监管函就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等六方面提出监管要求，共列出16个问题要求公司具体说明。

在收购合理性方面，监管函指出，预案显示标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。因此，监管要求东方材料结合现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。同时，要求公司结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。

金融投资报记者注意到，预案披露前两个交易日，东方材料股价涨幅分别为-9.53%和9.99%。监管函要求东方材料补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；同时，按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。

市值蒸发超17亿

尽管东方材料在风险提示公告中表示现有油墨业务发展稳定，资产结构良好，具备持续生产经营能力，但其预计2022年业绩将大幅下滑。

经财务部门测算，东方材料2022年实现归母净利润1575.10万元至2075.10万元，同比减少62.74%至71.72%。对此，公司表示，是因为公司2021年将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售，产生非经常性收益4747.50万元，而2022年内无此类业务。因此，在财务情况及交易作价方面，监管函要求东方材料结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性等问题。

由此可见，在华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH的情况下，其态度或对此次收购产生一定影响。同时，监管火速问询下，市场对此次收购似乎也并不看好。从二级市场表现来看，东方材料4月10日开盘即跌停，随着当日晚间监管函的发出，公司股价于4月11日开盘再度“一”字跌停。截至11日收盘，公司股价报36.02元，总市值72.48亿元，相较跨界收购公告披露前的市值已蒸发逾17亿元。

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