成内幕交易罪。市场人士担心两者是否有类似情形。

分析本案，4月5日晚隆基股份公告被云南省取消电价优惠的利空消息、4月6日大跌5.51%，钟宝申是在4月6日发生非交易过户，属于在该内幕信息公开之后、并未违规;但禁止董监高交易的窗口期还包括上市公司年报前三十日内，而隆基股份拟在4月28日披露年报，钟宝申分割财产行为仍是在窗口期。

那分割财产行为是否属于交易行为或买卖行为?按当前制度框架，证券过户登记包括证交所集中交易过户登记和非集中交易过户登记，证券通过证交所集中交易的办理集中交易过户登记，通过财产分割等发生证券转让的办理非交易过户登记，这是两条线，笔者认为分割财产应不属于交易行为，也即董监高就算是在禁止交易的窗口期分割财产、办理非交易过户，或许也不违规。

问题并未到此结束，钟宝申分割财产行为不构成违规，关键是分割财产之后，这1960万股股票去向如何。如果与前述腾信股份类似，是由钟宝申实际操作卖出，那么就涉嫌违规，因为这实际上还是等于在董监高禁止交易的窗口期实施了交易行为;不仅如此，这或许还属于变相减持行为，应该受2017年减持新规的规制，包括需要履行信息披露义务、通过交易所减持每三个月不得超过总股本1%等等。

钟宝申分割财产、股票非交易过户后，这些过出股票即便由新主人自主管理，也是需要遵守规则的。对此上交所在减持问答中做出解答，通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用减持实施细则关于协议转让减持的规定，也就是说，目前法律规则对董监高、大股东持股的各种去向，都有比较详细规定，基本没有什么漏洞。

纵观本案，目前还远谈不上钟宝申触及违规。当然，当事人以及上市公司要对此予以澄清的话，也需要更多进一步的信息披露，其中最主要的就是钟宝申财产分割过出的1960万股股票，是否有进一步的交易行为，是否由其操作，如果不存在进一步的交易、转让行为，笔者认为基本可自证清白。当事人澄清需要针对市场的关注点、焦点问题，尽可能披露详细信息，否则可能澄而不清。

当前A股走势比较疲弱，需要尽快提振投资者信心。大股东、董监高持股减持或非交易过户行为，都对投资者信心产生巨大影响，上市公司以及大股东、董监高等当事人应更多从投资者的角度换位思考，及时对市场传言予以彻底澄清、维护投资者信心。而监管部门对于借财产分割等变相减持、违规减持等行为，也要强化监管力度，确保依法治市，也是维护A股稳定的重要一环。

(作者系资本市场研究人士)

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